[相談]
当社は取締役2名の有限会社です。有限会社から株式会社への商号変更について手続きの流れを教えてください。
[回答]
会社法施行(平成18年5月1日施行)により、有限会社から株式会社への変更は「組織変更」ではなく、「商号変更」の手続きになりました。(整備法45条1項)
会社法では「組織変更」は持分会社(合資会社・合名会社・合同会社)から株式会社への変更(あるいはその逆)のことを指します。(会社法第5編第1章) 一般的な手続きの流れは下記の通りです @株式会社という文字を用いた新商号を決定する。
A有限会社の株主総会で、上記の商号変更のための定款変更をする。
商号だけではなく、株式会社の機関なども決定する必要があるため、定款全体を作成することが望ましい。但し、本店移転を同時にすることは不可。 (特例有限会社の特別決議は、株式のそれよりも加重されており、総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上に当たる多数をもって行う必要がある)(整備法14条3項)
BAの決議から、本店所在地において2週間以内に以下の登記を同時に行う。
1.当該特例有限会社についての解散の登記 2.商号変更後の株式会社についての設立の登記 なお、「設立の登記」ではありますが、「会社成立の年月日」は、有限会社の設立の年月日をそのまま引継ぐことになり、Bの登記は、「株式会社へ商号変更した日」として「登記記録に関する事項」の部分に記載されます。 |